A sorozat eddigi leg-X-aktásabb epizódja New York államban nyit. Fiatal rendőrtiszt járőrözik az utakon és feleségével beszélget a kisbabájukról. A férfi egy fiúra lesz figyelmes, aki egyedül bandukol az út szélén. Felveszi, majd kiszedi belőle, hogy a srác, Teddy megszökött hazulról. A rendőr csevegni próbál, ami megy is neki egészen addig, amíg a gyerekből hirtelen torzszülött nem lesz. Beviszi az őrsre, lefotózza, közben a társai arról beszélgetnek, hogy a fiú „közéjük” tartozik, és szólniuk kellene a sajtónak. A rendőr éppen feltölti a fényképet az adatbázisba, mikor fegyveres torzszülöttek rontanak be, mindenkit agyonlőnek és elviszik Teddyt.

Walter az elrablása óta alig mer kimozdulni a házból, Peternek az is kész rémálom, ha csak tejet mennek el venni a helyi szupermarketbe. Walternek szerencséje van, mert mielőtt ki kellene szállnia a kocsiból, Olivia hívja őket az új üggyel kapcsolatban. A helyszínen aztán olyan jelentéseket találnak – némelyik több, mint harminc éves – amelyekből az derül ki, hogy a környéken többször is felbukkantak hirtelen eltorzuló emberek. A közeli Edina nevű kisvárosba érve a csapat fülét legelőször valamiféle furcsa zümmögés üti meg, de mint kiderül, az a környéken lévő katonai bázis generátorainak hangja.

A helyi sheriff igen segítőkész, szívesen átadja Oliviáéknak a „szörnyészlelésekről” szóló jelentéseket. Míg az étteremben az ügyről beszélgetnek, egy férfi meglehetősen sanda pillantásokat vetve rájuk távozik Nem is csoda, hogy nem tetszik neki a szövetségi ügynökök felbukkanása, mivel kiderül, hogy ő Teddy apja. Este Peterék visszafelé tartanak a szállodába és közben arról beszélgetnek, hogy a munkájuk miatt egyre kevésbé számítanak normálisnak. Váratlanul egy szemből érkező kocsi áttér az ő sávjukba, ezért Livvie félrerántja a kormányt. Viszonylag épen megússza a banda, az út közben elszunyókáló Walter fel sem ébred, Olivia azonban jobban beütötte a fejét, így a lövöldözni kezdő torzszülöttel Peternek kell felvennie a harcot. Az egyik lövés talál, úgyhogy a torz inkább menekülőre fogja.

Az ügynökök nagy erőkkel vizsgálják át a helyszínt, de nem találnak semmit, néhány mérföldre a lövöldözéstől azonban előkerül a furgon, amit a vadászkedvű szörnyszülött vezetett. Míg a többiek az ügyön morfondíroznak, Walter hirtelen örvendezve hívja oda társait: talált egy pillangót. Olivia és Peter sokatmondó pillantást váltanak, ám a zseblámpájuk fénye váratlanul vércseppekre esik. Követik azt, így csakhamar meg is találják Teddy apját – emberi formában. Az egyik ügynök kétkedni kezd Peter szavaiban, miszerint a torzszülöttekkel lövöldözött, de Walter szerint egyszerű a képlet. A szörny a halála után visszaváltozott. Peter kicsit maga alatt van az első emberölése miatt, Livvie vigasztalni próbálja. Broyles jelentkezik, utána nézett kicsit, és kiderítette, hogy azon a környéken a 70-es években titkos katonai kísérleteket folytattak, de hogy köze volt-e az alakváltáshoz, egyelőre nem tisztázott, mert a Pentagon anyagait szorgos kezek alaposan átdolgozták. Annyit azonban még így is látni a szinte feketére satírozott aktákban, hogy a kísérleteket Elefánt Projektnek nevezték, márpedig az utóbbi időben Walter feltűnően sokat dudorászik elefántokról.

Rákérdeznek az öregnél, aki nem tud mondani semmit, de hozzáteszi, hogy bizonyára emlékezne egy olyan fantasztikus kísérletre, ami az emberi átalakulással foglalkozik. A laborba visszatérve Walter boldogan adja át a befogott pillangót tartalmazó táskát Astridnak, aki azonban csak a száját húzza, mikor a csomagból csak egy sérült szárnyú molylepke kerül elő. Walterék nem értik a helyzetet, főleg, mikor a Teddy-apu hullazsákjában meg újra egy torz fekszik, frászt hozva szegény Astridra. Walter szerint logikus, hogy a kísérleteket pillangókon kezdték, mivel az egyike azon élőlényeknek, amelyek bizonyítottan képesek életük során drasztikusan megváltoztatni külsejüket. Közben Olivia utána nézett a rájuk támadó furgon alvázszámának, és egy edinai lakos, bizonyos Joe Falls nevét dobja ki a gép. A sheriff távolról ismeri ugyan, de annál többet, hogy kiköltözött valahová a város határába, nem tud mondani. Amíg Peter és Olivia a városházán kutatnak papírok után, amivel azonosíthatnák Joe Fallst, Walter és Astrid is bandáznak egyet. Walter egyre biztosabb benne, hogy anno köze volt a projekthez, Astrid pedig rájön, hogy a kis dalocska szavainak első betűiből a HARKNESS szót lehet kirakni, ami a jogi kar könyvtárának a neve.

A könyvtár egyik szellőzőjében elrejtve aztán bebizonyosodik a gyanú, Astridék megtalálják az Elefánt Projekt aktáit, benne eltorzult emberek fotóival. Peterék nem ilyen szerencsések, mivel a levéltárból a teljes F-szekció hiányzik, benne Falls aktájával. Peternek azonban felkelti az érdeklődését, hogy az átnézett népszámlálási iratok szerint 1990 és 2000 között mindössze 17-en haltak meg a városban, és 47-en születtek. Telefonál a sheriff, megtalálták Joe Falls címét, a feleségével és a hét-nyolc éves fiával lakik/lakott ott. Alig teszi azonban le a közeg, már megy is, hogy beszédet mondjon a város aprajának és nagyjának, és arról győzködi őket, hogy a szövetségiek nem tudnak semmit. Teddy anyja ezt máshogy látja, van bizonyítékuk, a fénykép. A sheriff azt feleli, hogy ő majd elsimítja az ügyet. Walter útközben elmeséli Walternek, hogy az Elefánt Projekt nem emberek átváltoztatásáról szólt, hanem a katonák álcázásáról. Azt találták ki, hogy bizonyos elektromágneses impulzusokkal meg lehet zavarni a szemből az agyba érkező jeleket, így elhitethető, hogy az ember mást lát, mint amit valójában. Walter már távozott a projektből, mire kiderült, hogy a jel tartós használata súlyos mellékhatással, gyógyíthatatlan genetikai rendellenességgel jár. Hogy bizonyítsa, Astriddal megállíttatja a kocsit Edina határánál, s ő maga átsétál a határon, kezében a molylepkét tartalmazó tégellyel. Astrid egészen addig molynak látja a rovart, amíg ő maga is át nem lépi Edina határát, akkor aztán ő is gyönyörködhet a pillangóban, amiről Walter már annyit áradozott.

Telefon Peteréknek, akik éppen a Falls birtokra tartanak. Peter meghallgatja a történetet, rájön, hogy alighanem az a zúgás lesz a jel, amit egész Edinában hallani lehet. Kérdésére, hogy ki tökéletesíthette a berendezést, Walter azt feleli, hogy ha nem Edward Cobb, akkor senki. Peter megkéri az apját, hogy fogja Astridot, és menjenek haza. Az itteniek nagyon szeretnék megtartani a titkukat, három ember már meghalt, őket is megpróbálták eltenni láb alól, nem szeretne Walter miatt aggódni. Az öreg rábólint, aztán mikor Astrid kérdezi, mit mondott a fia, mit tegyenek, szemrebbenés nélkül azt állítja, hogy utána kell nézniük Edinában, hol van a jel forrása. Hamarosan rá is bukkannak a Falls házra, aminek a tetejéből egy hatalmas antenna áll ki. Rose Falls próbálja lebeszélni a sheriffet a további vérontásról, de hiába. A sheriff szerint ha legutóbb nem keresték náluk azt a szövetségi marsallt, akkor az ügynököket sem fogják, meg különben is, a nő inkább törődjön a saját dolgával, meg a géppel. Astridék bekopognak a házba, a névtábláról Walter arra is rájön, hogy Rose Falls valószínűleg Rose Cobb, Edward barátjának a lánya. Teddy egy kis győzködésre beengedi őket, aztán gyorsan megbánja, és felkéri őket a távozásra, de Walter előbb elkéredzkedik vécére.

Oliviáék megérkeznek Joe Falls állítólagos címére, és végre megtudjuk, mi zavarta Petert annyira a népszámlálási adatokban. Edinában a 70-es évek óta csak és kizárólag akkor csökkent a lakosság, ha meghalt valaki. Nem költöztek el, a lakók látszólag el sem hagyták a várost. Soha. Ez pedig azt jelenti, hogy a kísérlet nem csak pár embert torzított el, hanem egész Edinát. Eddig jutnak a fejtegetésben, mikor a sheriff és a helyettese tüzelni kezdenek rájuk. Walter a vécé helyett a gépet ment felkutatni, ki is kapcsolja, így azt már álcázás nélkül látjuk, mikor Olivia lelövi a sheriff helyettesét, aztán a sheriff majdnem őt, ám végül Rose Falls közbelépése (és vadászpuskája) megmenti a napot, illetve Peter és Olivia bőrét. Később Rose elmeséli, hogy a katonaság az apja tudta nélkül terjesztette ki a jel hatókörét az egész városra, ahol ő is élt az anyjával. Mikor kiderült, hogy a jel torzulást okozott, az apja nyugdíjba ment, aztán visszautazott Edinába, hogy tökéletesítse a gépet. Választás elé állította a lakosságot: bebarangolhatják a világot torzan, vagy épek lesznek (legalábbis látszatra), de örökre Edinában maradnak. Walter meggyőzi Broylest, szinte kikönyörgi tőle, hogy ne jelentse az ügyet, hagyja, hadd éljenek békében az edinaiak. Broyles csak annyit kérdez Waltertől, hogy megtalálta-e a gépet, mert ha „nem”, akkor nincs miről jelentést írni. A rendőrgyilkosok úgyis elnyerték a büntetésüket. Végezetül Peter elmondja az apjának, hogy büszke rá, amiért kiállt az emberek mellett, és szerette volna megóvni őket.