Will transzban áll a mezőn, és anyja hiába próbálja visszarángatni a valóságba. Sajnos az Upside down erői a másik valóságban épp birtokba veszik Will testét az orrán és a száján keresztül. Hirtelen felébred, de senkinek sincs fogalma róla mi is történt, a barátai is értetlenül ácsorognak, Max meg pláne nem ért semmit. Willt otthon az anyja kérdezgeti, hogy mi történt vele, de fia nem emlékszik. Joyce a gyerek orra alá dugja a tévéről lerajzolt csápos lény alakját. Szeretné, ha Will végre minden elmondana, és Will megerősíti, hogy ez a lény kísérti mostanában, és nem tudott elmenekülni előle, de inkább olyan, mint egy érzés, ami hatalmába kerítette.

Eleven késő este visszamegy az erdei kunyhóba, és a verandán bagarettázó, nem túl békés Hopper seriff fogadja. Lezajlik egy tipikus türelmetlen tini-ideges szülő üvöltözés az engedetlenségről és a hazugságról. Hopper persze csak odáig tud elmenni a nevelési metóddal, hogy se gofri se tv nincs most egy hétig, de míg egy átlag tini bevágná az ajtót és metál zenét bömböltetne, miközben rock sztárok posztereit bámulja, Eleven a mentális erejével odaszögezi a tv-t a padlóhoz. A seriff végül kihúzza az antennát, és bízik benne, hogy a nevelési ösztönei beválnak, de a helyzet persze csak súlyosbodik. Eleven végül sírva vágja be ajtót, majd az érzelmi megrázkódtatástól egyszerre betörik az összes ablak.

Joyce megméri Will hőmérsékletét, és a láz helyett épp az ellenkezőjét mutatja a lázmérő, úgyhogy készít egy forró fürdőt Willnek. A fiúnak viszont láthatólag nincs ínyére a forró fürdő, sőt leengedi az egészet a lefolyóba, és egyértelműen elutasítja a teste felmelegítésének gondolatát is. Szó szerint azt mondja, hogy „ő nem szeretné”. Na az már para, ha valaki harmadik személyben beszél saját magáról, de a jelen esetben a beleköltözött idegen létformáról van szó, ami még parább. A seriff az ajtón keresztül próbál Elevennel újra kommunikálni, de végül csak annyira futja, hogy mire visszajön, Eleven tegyen rendet, és akkor esetleg lesz újra tévé is.

A suliban megint kosáredzés van, és sajnos úgy látszik pólókra nem futotta, mert a két csapatot csak úgy lehet megkülönböztetni, ha az egyik csapat félpucéran játszik. Billy továbbra is kóstolgatja Steve-et, sőt Pulykatojás is becsatlakozik, és azzal ráncigája Steve idegszálait, hogy Jonathan és Nancy lelépett. Steve viszont igazi felnőttként is viselkedik és vastagon leszarja az ilyen típusú élcelődést. Jonathan és Nancy a parkban várják a megbeszéltek szerint Barb anyját, de egyszer csak igen gyanússá válik a játszótér és a park, mert mintha mindenki őket figyelné. Gyorsan visszaszaladnak az autójukhoz, de Jonathan nem tudja beindítani. Sajnos gyorsan köréjük is gyűlnek a laborosok beépített emberi, és felajánlják, hogy szívesen elviszik őket.

A seriffhez végre eljutott Joyce hívásözöne, és mire Byersékhez ér sajnos Will állapota romlik. Iszonyat hideg van a szobában, és Will félpucéran ül az ágyon. Sajnos a fiú nem tudja elmagyarázni mi is történik éppen a testében és a tudatában, mert olyan mintha emlékek lennének, amik a jelenben történnek. Mivel szóban nem tudja elmagyarázni, az anyja azt tanácsolja neki, hogy éljen a rajzolási képességeivel, és úgy próbálja meg elmagyarázni mi történik. Mike hiába próbálja elérni Willt, úgyhogy összehív egy AV gyülit, amiből Maxet kihagyják. Mike szerint Will látott valami árnyékot az égen halloween este, és biztos az Upside downhoz van köze a dolognak. Mike tovább azt javasolja, hogy ha meglenne Dart biztos közelebb vinné őket a megoldáshoz.

Eleven végül rászánja magát a rendrakásra, és akkor találja meg a pincét, tele dobozokkal, köztük egy Hawkins Lab névvel felcímkézettet is. Jonathan és Nancy kap egy kis körbemutatást a laborban Dr. Sunyitól, aki sajnálkozik a múltbeli események és a halálesetek miatt. De a főgenerális laboros lehet mégsem annyira sunyi, mint amilyennek tűnik, ugyanis megmutatja Nancyéknek az Upside down bejáratát. Sőt azt is elmondja, hogy habár próbálják lezárni ezt az átjárót, de szinte már nemzetbiztonsági szempontból fontos, hogy ne kerüljön a nyilvánosság elé ez a kínos felfedezés, mert mi van, ha az oroszok esetleg megpróbálják lemásolni? Nancyék meg csak kamilláznak a cuppogó átjáróra.

Közben Will telerajzolt pár őserdőnyi A4-es papírt a fejében zajló furcsa látomásokról, Joyce meg rájön, hogy nem összevissza rajzok, hanem ha megfelelően egymásmellé helyezik a papírokat, egy alagút térképét lehet összerakni belőle. Hopper szerint viszont inkább egy kúszónövénynek tűnik, és egyből összekapcsolja a tökföldes incidenssel. Max egy kicsit megsértődött, mert a fiúk kihagyták a korábbi megbeszélésből, és most jól elküldte Lucast a fenébe. Sajnos a jelenetnek szemtanúja volt Billy is, aki agresszív nagy tesó módjára letiltja az így is kikészült Maxet a további barátkozásról a fiúkkal.

Eleven a kutakodás közben megtalálja az anyja aktáját, és a régi cikkeket az eltűnt gyerekről, valamint egy közös képet az anyjáról és Papáról. Eleven bekapcsolja a rádiót, fekete kendőt köt a fejére, és mentálisan meglátogatja motyogó anyját. Nancyéket útjukra engedik, akik lesokkolt arccal néznek maguk elé. Nancy viszont a következő pillanatban előránt egy bazi nagy diktafont, amire felvett mindent, amit Dr. Sunyitól hallott. Mondjuk ez azért na, nem matatják át őket egy ilyen szuper-titkos-biztos laborban, és simán felvételt tud készíteni? Nancyt persze nem győzték meg a szép szavak, és ugyanaz az eszelős láng ég a szemében, amivel porig akarja égetni a Hawkins labort.

Dustin hazaérve már éppen ki akarja faggatni Dartot az Upside down ismereteiről, de sajnos a kis zabás lény megint nőtt egy fokozatot valószínűleg, és kitört a terráriumból. Ez mind eltörpül a tény mellett, hogy a kis cukipofa a szoba sarkában éppen Dustinék macskáját zabálja, és már korántsem olyan cuki arccal bámul vissza, hanem vérengző demogorgonként. A seriff közben a tökföldön masszív ásásba kezdett, és addig túrta a földet, hogy sikerült bejutnia a Will által lerajzolt alagútba, azaz az Upside downba.